科大国创软件股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

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发布时间:2018-09-26 10:56

科大国创软件股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

2018-09-26 07:11来源:证券时报公司/资产重组/科技

原标题:科大国创软件股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况;

2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况,没有变更前次股东大会决议的情况;

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、现场会议时间:2018年9月25日(周二)下午14:30

2、网络投票时间:2018年9月24日(周一)至2018年9月25日(周二)。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年9月25日(周二)的上午9:30至11:30、下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2018年9月24日(周一)下午15:00至2018年9月25日(周二)下午15:00期间的任意时间。

3、股权登记日:2018年9月18日(周二)

4、现场会议召开地点:合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

6、会议主持人:董事长董永东先生

7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况:参加本次股东大会的股东及股东代理人共计15名,所持(代表)股份数130,491,147股,占公司股份总数的64.4719%。

2、现场会议出席情况:出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)共4名,代表股份104,675,740股,占公司股份总数的51.7173%。

3、网络投票情况:通过网络投票的股东(或代理人)共11名,所持(代表)股份数25,815,407股,占公司股份总数的12.7546%。

4、中小投资者出席情况:参加本次股东大会的中小投资者的股东(或代理人)共13名,所持(代表)股份数20,878,243股,占公司股份总数的10.3153%。

5、公司董事、监事和董事会秘书出席会议,公司高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

三、提案审议及表决情况

本次股东大会采用现场记名投票和网络投票的表决方式,审议通过了以下议案:

1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

关联股东合肥国创智能科技有限公司、董永东、杨杨、史兴领回避表决。

表决结果为:本次股东大会以赞成42,748,404股、反对19,100股、弃权0股的表决结果审议通过了该项议案,赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9553%。

其中:中小投资者表决结果为:赞成20,859,143股,占出席会议中小股东所持股份的99.9085%;反对19,100股,占出席会议中小股东所持股份的0.0915%;弃权0股。

2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(子议案逐项表决)

2.1 方案概述

表决结果为:本次股东大会以赞成42,748,404股、反对19,100股、弃权0股的表决结果审议通过了该项子议案,赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9553%。

2.2 发行股份购买资产

2.2.1 交易对方

2.2.2 标的资产

2.2.3 标的资产的交易价格

2.2.4交易对价支付方式

2.2.5发行股票的种类和面值

2.2.6 发行方式

2.2.7 发行对象和认购方式

2.2.8 发行价格和定价依据

2.2.9 股份发行数量

2.2.10本次交易发行股份的锁定期

2.2.11 上市地点

2.2.12滚存未分配利润的安排

2.2.13 期间损益安排

2.2.14 相关资产办理权属转移的合同义务

2.2.15主要违约责任

2.2.16 决议有效期

2.3 发行股份募集配套资金

2.3.1 发行股票的种类和面值

2.3.2 发行方式

2.3.3 发行对象和认购方式

2.3.4发行价格和定价依据

2.3.5 股份发行数量

2.3.6 股份锁定期

2.3.7 募集资金用途

2.3.8 上市公司滚存未分配利润的安排

2.3.9 上市地点

2.3.10 决议有效期

3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

4、《关于〈科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

5、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

6、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之盈利补偿协议〉的议案》

7、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

8、《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

表决结果为:本次股东大会以赞成130,472,047股、反对19,100股、弃权0股的表决结果审议通过了该项议案,赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9854%。

9、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

10、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

11、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

12、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

13、《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果为:本次股东大会以赞成42,745,104股、反对22,400股、弃权0股的表决结果审议通过了该项议案,赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9476%。

其中:中小投资者表决结果为:赞成20,855,843股,占出席会议中小股东所持股份的99.8927%;反对22,400股,占出席会议中小股东所持股份的0.1073%;弃权0股。

14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

15、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

16、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

17、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

18、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

19、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

20、《关于修订〈公司非日常经营交易事项决策制度〉的议案》

表决结果为:本次股东大会以赞成130,472,047股、反对19,100股、弃权0股的表决结果审议通过了该项议案,赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9854%。

21、《关于制定〈公司对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果为:本次股东大会以赞成127,972,047股、反对19,100股、弃权2,500,000股的表决结果审议通过了该项议案,赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.0695%。

四、律师出具的法律意见

安徽天禾律师事务所律师王小东、孙玮到会见证本次股东大会,并出具了法律意见书,认为:公司2018年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、公司2018年第一次临时股东大会决议;

2、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司

董事会

2018年9月25日返回搜狐,查看更多

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